Abertura de uma empresa na Turquia

O Novo Código Comercial Turco N°. 6102 (“Novo CCT”) foi publicado no Diário Oficial no dia 14 de fevereiro de 2011. Conforme foi estabelecido pelo Novo CCT e pela Legislação de Efetividade e Aplicação do Código Comercial Turco N°. 6103 ("Código sobre Efetividade do Novo CCT”), o novo código entrou em vigor no dia 1 de julho de 2012.

O principal objetivo do Novo CCT é desenvolver uma abordagem de governança corporativa que esteja de acordo com os padrões internacionais; promover atividades de oferta pública e participação privada; criar transparência em operações de gerenciamento; e preparar o ambiente de negócios da Turquia de acordo com a legislação da UE, bem como prepará-la para seu processo de adesão ao grupo.

As principais alterações do Novo CCT podem ser descritas como:

Estrutura para acionistas O Novo CCT permite a criação de sociedades anônimas (S.A.) ou empresas de responsabilidade limitada (Ltda.) com apenas um único acionista. De acordo com o código anterior, as sociedades anônimas podem ser estabelecidas com um número mínimo de cinco acionistas, enquanto empresas de responsabilidade limitada podem ser formadas por um número mínimo de dois sócios. Portanto, o Novo CCT acaba com a obrigação das empresas estrangeiras de garantir um número mínimo de acionistas para que possam atender às exigências de número mínimo de acionistas do CCT anterior. As ações de empresas estabelecidas anteriormente agora podem ser controladas por um único acionista.

Conselho administrativo*

De acordo com o Novo CCT, em cumprimento à legislação da UE, o conselho administrativo pode agora ser constituído por uma única pessoa, em vez de no mínimo três membros. Essa medida oferece aos investidores estrangeiros a oportunidade de realizar negócios com maior facilidade, uma vez que reuniões do conselho podem atrasar, caso haja um grande número de acionistas que têm que viajar com frequência entre países.

O Novo CCT não exige a presença física dos membros do conselho; ele permite que as reuniões do conselho ocorram no ambiente eletrônico e que as resoluções do conselho sejam aprovadas por meio de assinaturas eletrônicas. Com essas alterações, o Novo CCT evitará que empresas estrangeiras tenham despesas desnecessárias com viagens.

Além disso, entidades legais podem ser designadas como membros do conselho. Isso significa que acionistas estrangeiros não têm mais que lidar com toda a parte burocrática, como o excesso de documentos legais ou a realização de reuniões de acionistas para alterar os membros do conselho. Diferentes representantes podem ser designados como membros do conselho em cada ocasião, caso eles sejam nomeados para esta função por uma entidade legal.

A obrigatoriedade dos membros do conselho de serem acionistas também foi revogada. De acordo com o Novo CCT, qualquer indivíduo pode fazer parte do conselho. Isso garante um conselho administrativo profissional, capaz de atuar separadamente dos acionistas e, dessa forma, estimular a governança corporativa.

*em conformidade com as disposições referentes à sociedade anônima (S.A.)

Sistema de capital nominativo

O Novo CCT oferece a empresas de capital fechado a oportunidade de adotar um sistema de capital nominativo, de modo que as sociedades anônimas de capital fechado possam se beneficiar da oportunidade do aumentos de capital flexível pelo sistema de capital nominativo. Isso é visto como uma grande vantagem para as empresas estrangeiras para aumentar o capital ao mesmo tempo que reduz a burocracia e/ou despesas de viagens.

Direitos de propriedade intelectual

Os direitos de propriedade intelectual podem servir de contribuição como capital em espécie. Para contribuir com tais ativos como capital em espécie, esses ativos devem ter qualificações transferíveis e devem poder ser avaliados em dinheiro.

Ultra Vires

A doutrina do CCT anterior determina que “se uma corporação participar de um contrato que está além do escopo dos seus poderes corporativos, o contrato será ilegal”. Esse termo foi revogado no dia 1 de junho de 2012 e, portanto, as transações de empresas, que operam fora das áreas comerciais especificadas nos artigos de associação, terão efeito..

Estabelecendo um negócio na Turquia

O ambiente legislativo da Turquia é extremamente favorável às empresas. Você pode estabelecer uma empresa na Turquia independentemente de sua nacionalidade ou país de residência.

Instituição de empresa em um dia

É possível instituir uma empresa em um único dia, cadastrando-se na secretaria de registro comercial pertinente com os documentos exigidos. A empresa é instituida quando os fundadores declaram a intenção de estabelecer uma sociedade anônima nos artigos de associação, que foram emitidos de acordo com a legislação e nos quais eles, com suas assinaturas reconhecidas, reconhecem incondicionalmente e comprometem-se a pagar a totalidade do capital. A empresa recebe seu status de “entidade legal” após o cadastramento no registro comercial.

		Tipos de empresas Entidades corporativas como uma: • Sociedade anônima (S.A.) • Empresa de responsabilidade limitada (Ltda.) • Sociedade comandita • Sociedade coletiva • Empresa cooperativa

Sociedades anônimas

O capital acionário da empresa é dividido em ações e a responsabilidade dos acionistas está limitada ao capital subscrito e pago ao acionista. É preciso ter ao menos um acionista (indivíduo ou entidade legal) e um capital de 50.000 liras turcas. Todas as empresas devem obrigatoriamente ter uma assembleia geral e um conselho administrativo.

Empresa de responsabilidade limitada

É uma empresa estabelecida com pela menos um acionista (indivíduo ou entidade legal) e a responsabilidade dos acionistas está limitada ao capital subscrito e pago pelos acionistas. É preciso ter, obrigatoriamente, um capital mínimo de 10.000 liras turcas.

Empresa comandita

É a empresa estabelecida para operar um empreendimento comercial sob um nome comercial. Enquanto a responsabilidade de alguns dos acionistas limita-se ao capital subscrito e pago por cada um (sócio comanditário), no caso de outros não lá limitação da responsabilidade. As pessoas jurídicas só podem ser sócias comanditárias. Não se exige capital mínimo. Os direitos e obrigações dos acionistas são determinados nos estatutos.

Empresa coletiva

É a empresa estabelecida para operar um empreendimento comercial sob um nome comercial, e a responsabilidade de nenhum dos acionistas limita-se apenas ao capital subscrito e pago por cada um. Não se exige capital mínimo. Exige-se que todos os acionistas sejam pessoas físicas. Os direitos e obrigações dos acionistas são determinados nos estatutos.

Procedimentos para estabelecimento de uma empresa

Original e duas cópias autenticadas em cartório dos estatutos. Após a autenticação dos estatutos, deve-se apresentar uma solicitação, juntamente com os documentos abaixo relacionados, ao cartório de registro do comércio pertinente dentro de 15 dias, no máximo.

	Documentos para estabelecimento da empresa • Carta do Compromisso (Regulamento do Registo Comercial, Artigo 24) • Clausulas de associação contendo as assinaturas autenticadas dos fundadores e certificação do tabelião de que todas as ações que constituem o capital registrado foram garantidas pelos fundadores nas cláusulas de associação • Declaração dos fundadores assinada pelos fundadores • A carta do banco declarando que o capital acionário foi depositado • Recibo bancário que demonstre que 0,04% do capital da empresa foi depositado na conta da Autoridade para a Concorrência da Turquia em um banco estatal • Permissão ou declaração de conformidade para empresas cujas corporações estão sujeitas a permissões ou declarações de conformidade emitidas pelo devido ministério ou outra instituição oficial • Cópias autenticadas das assinaturas das pessoas com autorização para representar e vincular a empresa • O número da aplicação indicando que o nome comercial a ser usado foi verificado e confirmado pelo Departamento de Registro Comercial • O formulário de declaração de estabelecimento da empresa (3 cópias originais) • Certificado de residência dos sócios fundadores • Tradução juramentada do passaporte no caso do acionista estrangeiro ser uma pessoa física; tradução juramentada do documento de registro emitido pela autoridade competente no caso do acionista estrangeiro ser uma entidade legal